Google inc anställda optioner

Förståelse om personaloptioner Tillhandahåller ditt nya jobb aktieoptioner till dig För många är det ett bra incitament att gå med i ett nytt företag. Google (GOOG) måste vara det högprofilerade exemplet, med de legendariska berättelserna om tusentals ursprungliga anställda som multimillionärer, inklusive den inhemska massören. Nedan finns lite information som hjälper dig att förstå aktieoptionerna lite bättre om du är förvirrad om hur de fungerar. Hur aktieoptioner fungerar Även om personaloptioner har förlorat lite av sin glans sedan den globala finansiella nedbränningen - ersätts mer och mer av bundna aktier - alternativ står fortfarande för nästan en tredjedel av värdet av executive incentive-paket, enligt ersättningskonsultföretaget James F. Reda Associates. Önskar aktieoptioner Du kommer att hitta dem svårare att hitta dessa dagar, främst på grund av förändringar i skattelagstiftningen och den senaste tidens återkrav från anställda som arbetar för företag som drabbats av lågkonjunkturen och trött på att hålla pengar utan värde, värdelösa alternativ . Faktum är att personaloptionerna toppade i popularitet tillbaka 1999. Men om du gör ett spel med alternativ, hur är det hur det kommer att fungera. Tilldelade aktieoptioner ger dig rätt att köpa ditt företags aktie till ett bestämt pris vid ett framtida datum och för en viss tid. Tja, använd GOOG som ett exempel. Låt oss säga att du var bland de lyckliga Nooglers anställda när GOOG utfärdade aktieoptioner på 500. Du har rätt att köpa 1000 aktier till 500 (bidragspriset) efter två år (intjänandeperioden) och du har tio år att utöva optioner (köp aktierna). Om Googles aktiekurs är under 500 när dina aktier är upptagna är de ute av pengarna och du är inte lycka till. Du behöver inte köpa aktierna med förlust, de löper bara värdelösa, såvida inte lagret returerar och överstiger priset - eller om företaget generöst bestämmer sig för att revalvera det ursprungliga lösenpriset. Men om GOOG är över 1000, så är det nu, spricka öppna champagnen du i pengarna. Du kan köpa 1000 aktier på 500, sedan sälja dem och få en halv miljon dollar vinst. Titta bara på den efterföljande skatteavgiften. I vissa fall kan du utöva dina alternativ och sedan hålla kvar på lagret i minst ett år innan du säljer dem och betalar en lägre skattesats. Alternativ har en massa skattekonsekvenser att överväga. Om du har frågor om dina aktieoptioner, fråga en rådgivare. Nackdelen med personaloptioner Trots det faktum att alternativ kan göra miljonärer ut ur massor, finns det vissa nackdelar: Aktiealternativ kan vara lite komplicerat. Till exempel har olika typer av optioner olika skattemässiga konsekvenser. Det finns icke-kvalificerade optioner och incitamentoptioner (ISO), vilka båda har särskilda skatteutlösare. Alternativen kan upphöra att vara värdelösa. Föreställ dig spänningen i ett bidrag, följt av agon av en stockflop. I stället för att fungera som ett anställnings incitament, kan alternativ som utfärdas för en stötfyllnad sätta upp moral. Att veta när och hur man kan utöva aktieoptioner kan vara nervbindande. Har beståndet nått sin topp Kommer det någonsin att återhämta sig från historiska lågtåg? Träna och håll eller utöva och sälja Och du kan bli alltför investerad i aktiebolag. Att hålla en massa alternativ kan leda till en fallfall eller ett fall. Du kan inte bara banka på dem förrän de är i pengar och i fickan. Personaloptioner kan vara en extraordinär förmögenhetsbyggare. Med ett stigande företags aktiekurs och en uppehållsstege, är det nästan som ett tvångssparningskonto. Och det kan vara ett alternativ värt att ta. Neda Jafarzadeh är finansanalytiker för NerdWallet. en webbplats dedikerad till att hjälpa investerare göra bättre ekonomiska beslut med sina pengar. Synpunkterna och åsikterna som uttrycks här är upphovsmannens synpunkter och åsikter och återspeglar inte nödvändigtvis de av NASDAQ OMX-koncernen, Inc.2012 INCENTIVE COMPENSATION PLAN FÖR MEDARBETARE OCH KONSULTENTER AV MOTOROLA MOBILITET 1. Syftet med planen Denna plan är avsedd att främja bolagets och dess aktieägares intressen genom att ge MMI: s anställda och konsulter incitament och belöningar för att uppmuntra dem att fortsätta i tjänst av bolaget och med ett eget intresse för att eftersträva den långsiktiga tillväxten, lönsamheten och den ekonomiska framgången för företaget. Som används i Planen eller i något instrument som styr villkoren för något incitament, gäller följande definitioner för de villkor som anges nedan: 147 Styrelsens ledning148 betyder styrelsen för Google. 147Capital Stock148 betyder Google146s Class C Capital Stock, 0,001 parvärde per aktie eller annan säkerhet i vilken sådan kapitalstock ska ändras enligt vad som avses i anpassningsbestämmelserna i avsnitt 10 i planen. 147Cash Incentive Award148 betyder en utmärkelse som beviljas enligt planens avsnitt 8. 147Code148 innebär den interna inkomstkoden 1986, som ändrat från tid till annan, samt alla föreskrifter, tolkningar och administrativ vägledning som utfärdas härunder. 147Committee148 innebär styrelsens ledarskapsutvecklings - och kompensationskommitté eller annan kommitté som styrelsen utser från tid till annan för att förvalta planen och på annat sätt utöva och utöva befogenhet och funktioner som tilldelats kommittén enligt villkoren för planen. 147Participant148 betyder en anställd eller konsult av MMI som är berättigad att delta i Planen enligt villkoren för denna och till vilken en eller flera incitamentsavgifter har beviljats ​​enligt planen och inte har blivit helt uppsatta eller annullerade och dödsfall för en sådan person, hans efterträdare, arvingar, exekutörer och administratörer, beroende på vad som är fallet. 147Performance-Based Compensation148 innebär kompensation som uppfyller kraven i avsnitt 162 (m) i koden för avdrag för 147kvalificerad prestationsbaserad ersättning.148 147Premieringsåtgärder148 innebär sådana åtgärder som beskrivs i avsnitt 9 i planen där prestationsmålen är baserade på för att kvalificera vissa utmärkelser beviljas här nedan som Prestationsbaserad ersättning. 147PerformanceProcent148 betyder den faktor som bestäms enligt ett Prestationsschema som ska tillämpas på ett målpris och som speglar den verkliga prestandan jämfört med prestationsmålet. 147Försättningsperiod148: den tidsperiod under vilken Prestationsmålen ska uppfyllas för att bestämma utbetalningsgraden och - investeringen i förhållande till ett incitamentspris som är avsett att kvalificera som Prestationsbaserat kompensation. Prestandeperioder kan överlappa varandra. 147Performance Schedule148 betyder ett schema eller annan objektiv metod för att bestämma tillämplig prestationsprocent som ska tillämpas på varje Target Award. 3. Aktier som omfattas av planen och begränsningar av kontantinvesteringsutmärkelser (a) Aktier som omfattas av planen Det högsta antal aktier i kapitalaktier som kan täckas av incitamentsprogram som beviljas enligt planen får inte överstiga 2.000.000 aktier av kapitalstocken i aggregat. Det maximala antalet aktier i kapitalaktier som kan täckas av incitamentsavgifter som beviljas enligt planen som är avsedda att vara ISO-värden får inte överstiga 2.000.000 aktier i kapitalstocken i summan. De aktier som avses i föregående meningar i denna paragraf ska vara föremål för justering enligt avsnitt 10 och följande bestämmelser i detta avsnitt 3. Aktier av kapitalaktier som emitterats enligt planen kan vara antingen auktoriserade och ej utdelade aktier eller egna aktier, eller båda, enligt kommitténs eget gottfinnande. I enlighet med föregående stycke ska aktier i kapitalaktier som omfattas av incitamentsavdrag endast räknas som vanliga i den utsträckning de faktiskt utfärdas och levereras till en deltagare (eller sådan deltagare146s tillåtna förvärvare som beskrivs i planen) enligt planen. För att förtydliga i enlighet med föregående punkt om ett incitamentspris avräknas kontant eller om aktier i kapitalaktien hålls kvar för att betala utnyttjandepriset för ett alternativ eller för att tillgodose eventuella skatteavdragsbehov i samband med ett incitament, De utgivna aktierna (om några) kommer, med avdrag för de innehavna aktierna, att anses vara avgivna för att bestämma antalet aktier i kapitalstocken som är tillgängliga för leverans enligt planen. Därutöver förloras eller avbryts aktier av kapitalaktier som hänför sig till incitamentsavgifterna eller upphävs av någon anledning utan att emittenter emitteras inte behandlas som utfärdade enligt planen. Dessutom, om aktier i Capital Stock som ägs av en Deltagare (eller sådan Deltagare146s tillåtna förvärvare som beskrivs i Planen) erbjuds företaget (antingen faktiskt eller genom intyg) till betalning av någon skyldighet i samband med ett incitament, av anbudsgivna aktier ska läggas till antal aktier i kapitalstocken som är tillgängliga för leverans enligt planen. Aktier av kapitalaktier som omfattas av incitament tilldelade enligt planen i samband med konvertering, ersättning eller justering av utestående aktiebaserade utmärkelser för att spegla en fusion eller förvärv (enligt NASDAQ Listing Rule 5635 c) och Tolkningsmaterial 5635-1) ska inte räknas som enligt planen i enlighet med detta avsnitt 3. b) Individuella prisgränser Med förbehåll för justering enligt avsnitt 10 får maximalt antal aktier i kapitalaktier som omfattas av incitamentsavdrag avsedda Att kvalificera som Prestationsbaserad ersättning som beviljas till någon försedd medarbetare under ett kalenderår får inte överstiga 1.000.000 aktier. Det belopp som ska betalas till någon försäkrad anställd i förhållande till vilket kalenderår som helst för alla incitament för kontantinlösen får inte överstiga 100 miljoner. I den mening som avses i föregående mening betyder uttrycket 147 som skall betalas i förhållande till vilket kalenderår som helst 148 det belopp som motsvarar kontanter eller värdet av annan egendom som måste betalas utifrån uppnåendet av tillämpliga prestationsåtgärder under en prestationsperiod som slutar i en kalender år, bortse från eventuella uppskjutningar enligt villkoren i en uppskjuten ersättningsplan om inte villkoren i uppskjutningen är avsedda att uppfylla kraven för prestationsbaserad kompensation enligt klausul 162 (m). 4. Förvaltning av planen Planen ska förvaltas av en styrelsekommitté bestående av två eller flera personer, vilka var och en kvalificerar sig som 147-anställd direktör148 (i den mening som avses i regel 16b-3 som utfärdats enligt avsnitt 16 i Exchange Act), en 147 utomstående direktör148 i den mening som avses i Treasury Regulation avsnitt 1.162-27 (e) (3) och som 147independent148 i den mening som avses i tillämpliga börsnoteringsregler eller liknande tillsynsmyndighet. Kommittén skall, i enlighet med planens villkor, från tid till annan utse de anställda och konsulter av MMI som ska beviljas incitamentsavgifter enligt planen och beloppet, typen och andra villkor för sådana incitamentsprogram. Alla kommitténs befogenheter och ansvar enligt planen kan delegeras av kommittén till någon underkommitté. Dessutom kan kommittén från tid till annan bemyndiga en underkommitté bestående av en eller flera styrelseledamöter (inklusive medlemmar som är anställda i bolaget) eller anställda i bolaget att bevilja incitamentsavgifter, med förbehåll för sådana begränsningar och begränsningar som kommittén kan ange och kraven i Delaware General Corporation Law 157 §. Kommittén ska ha full skönsmässig myndighet att förvalta planen, inklusive diskretionär myndighet att tolka och tolka alla bestämmelser i planen och villkoren för eventuella incitament (och eventuellt avtal som styrker beviljandet av ett incitament tilldelat) beviljas därunder och att vid behov och vid behov ändra och ändra sådana regler och förordningar för administrationen av planen som kommittén anser nödvändig eller lämplig. Kommittén skall ha befogenhet att föreskriva, ändra och upphäva regler och bestämmelser som gäller planen, inklusive regler och föreskrifter relaterade till delplaner som är etablerade för att uppfylla tillämpliga utländska lagar och som kvalificerar sig för föredragen skattebehandling enligt tillämpliga utländska skattelagar. För tydlighetens skull får kommittén utöva allt utrymme för skönsmässig bedömning som beviljas enligt planen på ett ojämnt sätt bland deltagarna. Utan att begränsa generelliteten i föregående stycke ska kommittén bestämma huruvida en godkänd ledighet eller frånvaro i militär eller statlig tjänst ska utgöra uppsägning av anställningen, förutsatt att en deltagare som är anställd inte anses vara upphörande med anställning i Vid eventuell ledighet som godkänts av bolaget. Om inte kommittén fastställer något annat i avtalet som styrker beviljandet av ett incitament, kommer inlämning av incitamentsavgifter som beviljas härmed att avbrytas under eventuell obetald ledighet och återupptas den dag då deltagaren återvänder till arbete på ett regelbundet schema som bestäms av Företaget, det är underförstått att ingen intjäningsfordran kommer att beviljas för den tid som intjänandet har avbrutits under sådan ledighet. För ISO-sändningar får ingen sådan ledighet överstiga nittio (90) dagar, om inte nyttjanderätt vid utgången av sådan ledighet är garanterad enligt lag eller kontrakt. Om reemployment vid uppsägning av uppsägningstid som godkänts av bolaget inte är garanterad, upphör 3 månader efter den 91: e dagen för sådan ledighet att någon ISO som innehas av deltagaren upphöra att behandlas som en ISO och kommer att behandlas i skattesyfte som ett icke-kvalificerat alternativ. Bestämmelserna i denna punkt ska administreras och tolkas på ett sätt som inte ger upphov till någon skatt enligt koden 409A. Anställning av en Deltagare med Bolaget ska anses ha avslutats för alla ändamål i Planen om en sådan Deltagare är anställd av eller tillhandahåller tjänster till en Person som är dotterbolag till bolaget och sådant Person upphör att vara dotterbolag till Bolaget , såvida inte kommittén bestämmer annat. Kommittén får, utan begränsning och efter eget gottfinnande, i samband med en sådan beslutsamhet föreskriva en påskyndad intjäning av eventuella incitamentsavgifter vid eller efter sådant upphörande, med förbehåll för sådana villkor som kommittén ska ange. Anställning av en Deltagare med Bolaget ska inte anses ha upphört för något syfte med Planen om en sådan Deltagare är anställd av MMI eller någon annan Person som är en del av Bolaget, och sådan Deltagare146s anställning överförs därefter till någon annan Person det är en del av bolaget, såvida inte och i den utsträckning som kommittén specificerar annat skriftligt i det instrument som bevisar beviljandet av ett incitamentspris eller annars. En deltagare som upphör att vara anställd i bolaget men fortsätter eller samtidigt påbörjar tjänster som konsult eller bolagsledare ska inte anses ha haft uppsägning av anställningen för planens ändamål, såvida inte kommittén bestämmer annat. Kommitténs beslut ska vara slutgiltiga, bindande och avgörande för alla parter. Allt utrymme för skönsmässig bedömning som kommittén tilldelats i enlighet med denna punkt måste utövas på ett sätt som inte skulle leda till att någon skatt upphör enligt koden 409A. Vid eller efter dagen för beviljande av ett incitamentsprogram enligt planen får kommittén (i) påskynda det datum då ett sådant incitament tilldelas, utövas eller överlåtas, i förekommande fall, (ii) förlänga tidsperioden för något sådant incitament, inklusive, men utan begränsning, förlängning av perioden efter uppsägning av en Deltagare146s anställning under vilken något sådant incitament kan vara utestående, (iii) avstå från eventuella villkor för upptagande, utövande eller överlåtelse, beroende på vad som är fallet av något sådant incitamentspris, eller (iv) föreskriva betalning av utdelningar eller utdelningsekvivalenter i förhållande till vilket sådant incitament som ges. att kommittén inte ska ha någon sådan myndighet i den utsträckning som beviljandet av en sådan myndighet skulle leda till att någon skatt utbetalas enligt kode 409A i koden. Bolaget ska betala det belopp som skall betalas i förhållande till ett incitamentspris enligt villkoren för ett sådant incitament, förutsatt att kommittén efter eget gottfinnande skjuter upp betalningen av belopp som skall betalas med avseende på ett incitament som omfattas av och i enlighet med med villkoren i en uppskjuten kompensationsplan. De personer som kommer att vara berättigade att utväljas av kommittén från tid till annan för att erhålla incitament tilldelningar enligt planen ska vara de personer som är anställda och konsulter av eller som utför tjänster direkt eller indirekt till MMI. Varje incitamentsavgift som beviljats ​​enligt planen ska bevisas av ett skriftligt instrument i form och ämne som godkänts av kommittén. Kommittén får från och med tillfälle bevilja Options, med förbehåll för följande villkor: a) Utnyttjandepris Utnyttjandepriset per aktie av Kapitalandelen som omfattas av valet skall vara minst 100 av det marknadsvärde av en andel av Kapitalstocken på det datum då ett sådant Option beviljas. (b) Term och utnyttjande av optioner (i) Varje Option skall bli uppställd och utnyttjbar på sådant datum eller datum under en sådan period och för sådant antal aktier i Kapitalstocken som bestäms av kommittén vid eller efter det datum som sådant Option beviljas och framgår av avtalet som styrker beviljandet av sådant alternativ. dock att ingen option ska kunna utnyttjas efter utgången av tio (10) år från det att sådant Option beviljas och tillhandahålls. ytterligare . att varje option ska vara föremål för tidigare uppsägning, utgång eller uppsägning enligt planen eller i avtalet som visar att ett sådant alternativ beviljats. (ii) Varje Alternativ kan utövas helt eller delvis tillhandahållet. dock att ingen delutnyttjande av Option ska vara för ett sammanlagd övningspris på mindre än 1000. Den delaktiga utövandet av ett Option får inte leda till upphörande, uppsägning eller annullering av den återstående delen av det. iii) Ett alternativ ska utövas av sådana metoder och förfaranden som kommittén bestämmer från tid till annan, inklusive utan begränsning genom netto fysisk avräkning eller annan metod för kontantlös övning. (iv) Optioner får inte säljas, pantsättas, tilldelas, förhyras, överlåtas eller bortskaffas på annat sätt än med vilje eller enligt nedstignings - eller distributionskraven och kan utövas under en deltagares livstid endast av Deltagare tillhandahållit. dock att kommittén efter eget gottfinnande kan välja att sälja, pantsätta, överlåta, överlåta eller avyttra generellt eller specifikt, med förbehåll för sådana villkor och begränsningar som kommittén kan bestämma. c) Effekt av uppsägning av anställning eller annan relation Avtalet som styrker beviljandet av varje Option ska ange konsekvenserna med avseende på sådant val av uppsägning av anställning eller annan tjänst mellan bolaget och den deltagare som innehar Options. d) Ytterligare villkor för ISO: er Varje option som är avsett att kvalificera som en ISO ska betecknas som sådan i avtalet som visar sitt bidrag, och varje avtal som visar att ett Option beviljas som inte innehåller någon sådan beteckning ska anses vara ett icke-kvalificerat alternativ. ISO kan endast beviljas personer som är anställda i bolaget. Det sammanlagda marknadsvärdet (bestämt från datum för beviljande av ISO: er) av antalet aktier i kapitalstocken med avseende på vilka ISO: er som kan utnyttjas för första gången av någon deltagare under ett kalenderår enligt alla bolagets planer inte överstiga 100 000, eller ett sådant annat maximibelopp som är tillämpligt enligt avsnitt 422 i koden. Eventuellt alternativ eller en del därav som är betecknad som en ISO som av någon anledning inte uppfyller kraven i en ISO ska behandlas nedan som ett icke-kvalificerat alternativ. Ingen ISO får beviljas en person som vid tidpunkten för det föreslagna bidraget äger (eller anses vara innehavare enligt koden) innehar mer än tio procent (10) av den totala kombinerade rösträtten för alla klasser av stamaktier om (i) utövningspriset för en sådan ISO är minst ett hundra tio procent (110) av det marknadsmässiga marknadsvärdet av en andel av kapitalstocken vid den tidpunkt då en sådan ISO beviljas och (ii) sådan ISO inte kan utövas efter utgången av fem år från det datum den beviljas. Trots vad som helst mot det motsatta här, kan Google återge något val utan godkännande av aktieägarna i Google. För detta ändamål innebär 147representation148 (i) någon av följande eller någon annan åtgärd som har samma effekt: (A) sänka lösenpriset för ett Option efter det att det beviljats, (B) annan åtgärd som behandlas som en reprise enligt amerikanska övergripande redovisade redovisningsprinciper (147 GAAP 148) eller (C) annullering av Option vid en tidpunkt då dess lösenpris överstiger det underliggande kapitalstockens verkliga marknadsvärde, i utbyte mot ett annat alternativ, begränsat lager eller annat eget kapital, såvida inte Avbokningen och utbytet sker i samband med en fusion, förvärv, spin-off eller annan liknande företagstransaktion och (ii) någon annan åtgärd som anses vara en repressalisering under formell eller informell vägledning utfärdad av NASDAQ Stock Market. 7. Övriga aktiebaserade utmärkelser Kommittén kan bevilja aktierelaterade eller aktierelaterade utmärkelser som inte beskrivs häri i sådana belopp och med förbehåll för sådana villkor som kommittén ska bestämma. Utan att begränsa den allmänna meningen i föregående mening kan varje sådant annat aktiebaserat utlåtande (a) innefatta överlåtelse av aktiekapitalandelar till deltagare, antingen vid tidpunkten för beviljande eller därefter, eller kontant betalning eller på annat sätt av beloppsbaserade på värdet av aktier i kapitalstocken, b) vara föremål för prestationsbaserade andor servicebaserade villkor, c) vara i form av aktieuppskattningsrättigheter, phantom stock, bundna aktier, bundna aktier, prestationsaktier, uppskjuten dela enheter eller andelsklassade prestationsenheter, (d) utformas för att följa gällande andra jurisdiktionslagar än USA och (e) vara utformade för att kvalificera sig som Prestationsbaserad kompensation som tillhandahålls. att varje annat aktiebaserat pris ska betecknas i eller ha ett värde som bestäms med hänvisning till ett antal aktier i kapitalstocken som anges vid tidpunkten för beviljandet av en sådan utmärkelse. 8. Kvalitetsincitamentutmärkelser Kommittén kan bevilja Cash Incentive Awards med avseende på eventuell prestationsperiod, med förbehåll för villkor som kommittén bestämmer enligt eget gottfinnande, under förutsättning att dessa villkor är förenliga med villkoren i planen. Cash Incentive Awards kan avvecklas kontant eller i annan egendom, inklusive aktier i Capital Stock, förutsatt att termen 147Cash Incentive Award148 ska utesluta något aktieincitament. Cash Incentive Awards ska utformas för att kvalificera som Prestationsbaserad ersättning. 9. Prestationsbaserad ersättning Det belopp som ska betraktas i förhållande till ett incitamentsprogram som är avsett att kvalificera som Prestationsbaserat ersättning skall bestämmas på något sätt som tillåts enligt avsnitt 162 (m) i koden. b) Diskretionär minskning Om inte annat anges i avtalet som visar att ett incitament tilldelats som är avsett att kvalificera som Prestationsbaserad ersättning, kan kommittén efter eget gottfinnande minska eller eliminera det belopp som skall betalas till en deltagare i förhållande till Incitamentspriset baseras på sådana faktorer som kommittén anser vara relevanta, men kommittén får inte öka något belopp över det belopp som fastställts i enlighet med den relevanta Prestationsplanen. För tydlighetens skull kan kommittén utnyttja det utrymme för skönsmässig bedömning som anges i ovanstående mening på ett ojämnt sätt bland deltagarna. (c) Prestationsåtgärder Prestationsmålen för vilka betalning eller intjäning av ett incitamentspris (annat än Optioner och aktierättningsrätter) som är avsett att kvalificera som Prestationsbaserad ersättning beror på en eller flera av följande Prestationsåtgärder: kapitalandel, kapitalandel, kapitalinkomst, vinstmarginal, bruttomarginaler, avkastning på eget kapital eller aktieägare, total aktieägare avkastning, marknadsvärde, företagsvärde, kassaflöde (inklusive men inte begränsat till operativt kassaflöde och fria kassaflöde), kassaflöde, avkastning på tillgångar eller nettotillgångar, avkastning på kapital, avkastning på investerat kapital, avkastning på försäljningen, aktieägarnas avkastning , ekonomiskt mervärde, kontantvärde, resultat eller nettovinst (före eller efter ränta, skatter, avskrivningar), intäkter från kvarvarande verksamheter, verksamhetsår ngs, kontrollerbar vinst, försäljning eller intäkter, försäljningstillväxt, nya order, kapital eller investering, förhållande mellan skuld till skuld plus eget kapital, förhållande mellan rörelseresultat till kapitalutgifter, ny produktinnovation, produktutgåva eller skeppsmål, marknadsandel, kostnad reduktionsmål, lager eller försörjningskedjan, budgetjämförelser, genomförande eller slutförande av specificerade projekt eller processer, kundnöjdhet MBO (målstyrning), produktivitet, kostnad, marginaler, operativ effektivitet, rörelsekapital, bildandet av joint ventures, forskning eller utvecklingssamarbeten eller slutförandet av andra transaktioner, eventuella andra mått på finansiella resultat som kan fastställas enligt GAAP eller någon kombination av något av föregående. En prestationsåtgärd (i) kan relatera till deltagarens, MMIs, Googles, dotterbolagets, bolagets, företagsgruppens, affärsenhetens eller andra underavdelningar av företaget, eller någon kombination av ovanstående, som kommittén anses lämpligt och (ii) kan uttryckas som ett belopp som en ökning eller minskning under en viss period som en relativ jämförelse med resultatet av en grupp jämförande företag eller ett publicerat eller speciellt index eller någon annan extern åtgärd av Utvalda prestationskriterier, som kommittén anser lämpliga. Mätningen av eventuella prestationsåtgärder kan utesluta effekterna av ovanliga, engångsposter eller extraordinära poster eller kostnader som hänför sig till finansieringsverksamhetsavgifter för omstruktureringar eller produktivitetsinitiativ Övriga icke-operativa poster avvecklade verksamhetsposter relaterade till avyttring av ett företag eller segment av ett företag den ackumulerade effekten av förändringar i redovisningsbehandlingsposter som hänför sig till förändringar i redovisningsprinciper relaterade till förändringar i tillämpliga lagar eller affärsvillkor eventuella konsekvenser av nedskrivning av materiella eller immateriella tillgångar någon inverkan av emission eller återköp av aktier och andra Förändringar i antalet utestående aktier i en klass av Googles aktiekapital är eventuella vinster, förluster, intäkter eller kostnader hänförliga till förvärv eller dispositioner av aktier eller tillgångsposter hänförliga till affärsverksamheten för någon enhet som förvärvats av Google under en prestationsperiod kompensationsutgifter i process-forskning och utveckling pment bekostnad framtida bidrag till Google Foundation vinst eller förlust från alla eller vissa fordringar andor tvister och försäkringsåtervinning poster som ligger utanför omfattningen av Google146s eller MMI146s kärna, pågående affärsverksamhet och andra objekt, som bestäms i enlighet med GAAP och som identifierats i Google146s reviderade bokslut, inklusive noterna därtill. d) Prestationsplaner Inom nittio (90) dagar efter början av en prestationsperiod, och i vilket fall som helst innan tjugofem procent (25) av Prestationsperioden har löpt ut, ska kommittén fastställa a) Prestationsmål för sådan Prestation Period, (b) Målpriser för varje deltagare, och (c) Prestationsscheman för en sådan prestationsperiod. e) Uppsägning av anställning i förhållande till ett incitamentsprogram som är avsett att kvalificera som Prestationsbaserat Ersättning ska konsekvenserna av uppsägning av anställning av den Deltagare som innehar ett sådant incitament, fastställas av kommittén efter eget gottfinnande och fastställas i det tillämpliga avtalet som styrker beviljandet av incitamentet, är det avsett att inget avtal om betalning till en deltagare vid uppsägning av anställningen får verkan i den utsträckning det skulle leda till ett incitamentspris som var avsett att kvalificera som prestation - Baserad kompensation för att inte kvalificera sig. f) Utskottskommitté Ingenting i detta avsnitt 9 syftar till att begränsa kommitténs beslutsbefogenhet att anta villkoren i fråga om eventuella incitamentsavgifter som inte är avsedda att kvalificera som resultatbaserad ersättning. Dessutom kan kommittén, med förbehåll för planens villkor, ändra tidigare beviljade incitamentsavgifter på ett sätt som diskvalificerar dem som resultatbaserad ersättning. 10. Justering vid vissa ändringar Med förbehåll för eventuella åtgärder från de aktieägare i Google som krävs enligt lag, gällande skatteregler eller regler för utbyte på vilka aktier av vanligt lager hos Google (för att undvika tvivel, hänvisningar här till vanligt lager av Google ska innehålla aktiekapital) är noterade för handel: a) Aktier som är tillgängliga för bidrag Om eventuell förändring av antalet eller typen av aktier i stamaktier av Google utestående på grund av aktieutdelning eller splittring, rekapitalisering, sammanslagning, konsolidering , kombination eller utbyte av aktier eller liknande företagsförändringar eller någon förändring av typen och antalet aktier i stamaktier av Googles utestående på grund av någon annan händelse eller transaktion, ska kommittén göra lämpliga justeringar av typen och det maximala aggregerade antalet aktier med avseende på vilka kommittén får bevilja incitamentsavgifter, typ och maximalt antal aktier i förhållande till vilka kommittén får bevilja incitament ds som är avsedda att vara ISOs och typ och maximalt antal antal aktier för vilka kommittén får bevilja incitamentsavgifter som är avsedda att kvalificera som Prestationsbaserad ersättning till någon täckt anställd under ett kalenderår. (b) Ökning eller minskning av utestående aktier utan övervägande Vid eventuell ökning eller minskning av antal eller typ av utgivna aktier i stamaktier av Google som härrör från en indelning eller konsolidering av aktier i stamaktier hos Google eller betalning av en aktieutdelning (men endast på aktier i stamaktier i Google) eller någon annan ökning eller minskning av antalet sådana aktier som verkställts utan kvitto eller betalning av ersättning från bolaget ska kommittén på lämpligt sätt justera typen eller antalet aktier till varje utestående Incentive Award och utövningspriset per aktie, om någon, av aktier som omfattas av varje sådant incitament. c) Vissa fusioner Om en fusion, konsolidering eller liknande transaktion leder till att innehavarna av aktier i kapitalaktier erhåller ersättning som uteslutande består av värdepapper i det överlåtande bolaget vid sådan transaktion, ska kommittén på lämpligt sätt justera varje incitamentspris utestående vid datum för sådan fusion eller konsolidering så att den gäller och gäller för de värdepapper som innehavaren av det antal aktier i kapitalaktier som omfattas av ett sådant incitamentspris skulle ha erhållit vid sådan fusion eller konsolidering. (d) Vissa andra transaktioner I händelse av (i) en upplösning eller likvidation av Google, (ii) en försäljning av alla eller väsentligen alla bolagets tillgångar (konsoliderade) eller (iii) en fusion, konsolidering eller liknande transaktion med Google där innehavare av aktier i kapitalaktier erhåller värdepapper och annan egendom, inklusive kontanter, utom aktier i det överlevande bolaget i sådan transaktion, ska kommittén enligt eget gottfinnande ha befogenhet att , omedelbart före förekomsten av en sådan händelse, betalar varje incitamentsavgift (oavsett om det kan utövas eller intjänas) och, med full hänsyn till sådan avbokning, till den deltagare till vilken ett sådant incitament tilldelades ett belopp i kontanter för varje aktie av kapitalaktier som omfattas av ett sådant incitament, lika med det värde som fastställts av kommittén, av sådan andel av kapitalstocken, förutsatt att med avseende på aktierna i kapitalstocken är föremål för eventuella utestående Op Detta värde skall motsvara det överskjutande värdet av (1) det värde som fastställts av kommittén av den egendom (inklusive kontanter) som innehavaren av en andel av kapitalstocken har erhållit som en följd av en sådan händelse över utnyttjandepriset för en andel av kapitalstocken som omfattas av ett sådant alternativ eller (B) föreskriver utbyte av varje incitamentsavgift (oavsett om det kan utövas eller placeras) för ett incitamentspris avseende (1) en del eller hela egendomen som En innehavare av det antal aktier i kapitalaktier som omfattas av ett sådant incitamentspris skulle ha mottagit i sådan transaktion eller (2) värdepapper i den förvärvande eller det överlevande bolaget och, om det inträffar, göra en rättvis anpassning som fastställts av kommittén i övningen pris per aktie, om någon av aktierna är föremål för incitamentet, eller antalet aktier eller antal fastigheter som omfattas av incitamentet eller tillhandahålla en betalning (kontant eller annan egendom) till den deltagare till vilken ett sådant incitamentspris var beviljats ​​i delvis hänsyn till utbytet av incitamentspriset. (e) Övriga ändringar Om eventuella ändringar i Google-aktivering eller andra företagsändringar än de som anges i punkterna 10b, c eller d, inklusive utan begränsning, extraordinär kontantutdelning, snurra - off, split-off, försäljning av en Dotter - eller affärsenhet eller liknande transaktion, kan kommittén göra sådana justeringar i emittenten, antalet och klassen av aktier som är föremål för Stock Incentive Awards utestående vid den dag då en sådan förändring inträffar, såsom as, for example, a rollover of Stock Incentive Awards, and in such other terms of such Incentive Award, including without limitation in any Performance Schedule, Performance Target or Target Award, as the Committee may consider appropriate, provided that if any such Incentive Award is intended to be Performance-Based Compensation such adjustment is consistent with the requirements of Section 162(m) of the Code. (f) Cash Incentive Awards In the event of any transaction or event described in this Section 10, including without limitation any corporate change referred to in paragraph (e) hereof, the Committee may, in its sole discretion, make such adjustments in any Performance Schedule, Performance Target or Target Award, and in such other terms of any Cash Incentive Award, as the Committee may consider appropriate in respect of such transaction or event, provided that such adjustments must be consistent with the requirements of Section 162(m) of the Code. (g) No Other Rights Except as expressly provided in the Plan, no Participant shall have any rights by reason of any subdivision or consolidation of shares of stock of any class, the payment of any dividend, any increase or decrease in the number of shares of stock of any class or any dissolution, liquidation, merger or consolidation of Google, MMI or any other corporation. Except as expressly provided in the Plan, no issuance by Google of shares of stock of any class, or securities convertible into shares of stock of any class, shall affect, and no adjustment by reason thereof shall be made with respect to, the number of shares or amount of other property subject to, or the terms related to, any Incentive Award. (h) Savings Clause No provision of this Section 10 shall be given effect to the extent that such provision would cause any tax to become due under Section 409A of the Code. 11. Rights Under the Plan No Person shall have any rights as a stockholder with respect to any shares of Capital Stock covered by or relating to any Incentive Award until the date of the issuance of such shares on the books and records of Google. Except as otherwise expressly provided in Section 10 hereof, no adjustment of any Incentive Award shall be made for dividends or other rights for which the record date occurs prior to the date of such issuance. Nothing in this Section 11 is intended, or should be construed, to limit the authority of the Committee to cause the Company to make payments based on the dividends that would be payable with respect to any share of Capital Stock if it were issued or outstanding, or from granting rights related to such dividends. The Company shall not have any obligation to establish any separate fund or trust or other segregation of assets to provide for payments under the Plan. To the extent any person acquires any rights to receive payments hereunder from the Company, such rights shall be no greater than those of an unsecured creditor. 12. No Special Employment Rights No Right to Incentive Award (a) Nothing contained in the Plan or any agreement evidence the grant of any Incentive Award shall confer upon any Participant any right with respect to the continuation of his employment by or service to the Company or interfere in any way with the right of the Company at any time to terminate such employment or service or to increase or decrease the compensation of the Participant from the rate in existence at the time of the grant of an Incentive Award. (b) No person shall have any claim or right to receive an Incentive Award hereunder. The Committee146s granting of an Incentive Award to a Participant at any time shall neither require the Committee to grant an Incentive Award to such Participant or any other Participant or other person at any time nor preclude the Committee from making subsequent grants to such Participant or any other Participant or other person. 13. Securities Matters (a) Google shall be under no obligation to effect the registration pursuant to the Securities Act of any shares of Capital Stock to be issued hereunder or to effect similar compliance under any state or local laws. Notwithstanding anything herein to the contrary, Google shall not be obligated to cause to be issued any shares of Capital Stock pursuant to the Plan unless and until Google is advised by its counsel that the issuance of such shares is in compliance with all applicable laws, regulations of governmental authority and the requirements of any securities exchange on which shares of Capital Stock are traded. The Committee may require, as a condition to the issuance of shares of Capital Stock pursuant to the terms hereof, that the recipient of such shares make such covenants, agreements and representations, and that any certificates representing such shares bear such legends, as the Committee deems necessary or desirable. (b) The exercise of any Option granted hereunder shall only be effective at such time as counsel to Google shall have determined that the issuance of shares of Capital Stock pursuant to such exercise is in compliance with all applicable laws, regulations of governmental authority and the requirements of any securities exchange on which shares of Capital Stock are traded. Google may, in its sole discretion, defer the effectiveness of an exercise of an Option hereunder or the issuance of shares of Capital Stock pursuant to any Incentive Award pending or to ensure compliance under federal, state or local securities laws. Google shall inform the Participant in writing of its decision to defer the effectiveness of the exercise of an Option or the issuance of shares of Capital Stock pursuant to any Incentive Award. During the period that the effectiveness of the exercise of an Option has been deferred, the Participant may, by written notice, withdraw such exercise and obtain the refund of any amount paid with respect thereto. 14. Withholding Taxes (a) Cash Remittance Whenever shares of Capital Stock are to be issued upon the exercise of an Option or the grant or vesting of an Incentive Award, and whenever any amount shall become payable in respect of any Incentive Award, Google shall have the right to require the Participant to remit to Google in cash an amount sufficient to satisfy federal, state and local withholding tax requirements, if any, attributable to such exercise, grant, vesting or payment prior to issuance of such shares or the effectiveness of the lapse of such restrictions or making of such payment. In addition, upon the exercise or settlement of any Incentive Award in cash, or the making of any other payment with respect to any Incentive Award (other than in shares of Capital Stock), Google shall have the right to withhold from any payment required to be made pursuant thereto an amount sufficient to satisfy the federal, state and local withholding tax requirements, if any, attributable to such exercise, settlement or payment. (b) Stock Remittance At the election of the Participant, subject to the approval of the Committee, when shares of Capital Stock are to be issued upon the exercise, grant or vesting of an Incentive Award, the Participant may tender to Google a number of shares of Capital Stock that have been owned by the Participant for at least six months (or such other period as the Committee may determine) having a Fair Market Value at the tender date determined by the Committee to be sufficient to satisfy the minimum federal, state and local withholding tax requirements, if any, attributable to such exercise, grant or vesting but not greater than the minimum withholding obligations, as determined by Google in its sole discretion. Such election shall satisfy the Participant146s obligations under Section 14(a) hereof, if any. (c) Stock Withholding When shares of Capital Stock are to be issued upon the exercise, grant or vesting of an Incentive Award, Google shall have the authority to withhold a number of such shares having a Fair Market Value at the date of the applicable taxable event determined by the Committee to be sufficient to satisfy the minimum federal, state and local withholding tax requirements, if any, attributable to such exercise, grant or vesting but not greater than the minimum withholding obligations, as determined by Google in its sole discretion. 15. Amendment or Termination of the Plan The Board of Directors may at any time suspend or discontinue the Plan or revise or amend it in any respect whatsoever provided . however . that to the extent that any applicable law, tax requirement, or rule of a stock exchange requires stockholder approval in order for any such revision or amendment to be effective, such revision or amendment shall not be effective without such approval. The preceding sentence shall not restrict the Committee146s ability to exercise its discretionary authority hereunder pursuant to Section 4 hereof, which discretion may be exercised without amendment to the Plan. No provision of this Section 15 shall be given effect to the extent that such provision would cause any tax to become due under Section 409A of the Code. Except as expressly provided in the Plan, no action hereunder may, without the consent of a Participant, reduce the Participant146s rights under any previously granted and outstanding Incentive Award. Nothing in the Plan shall limit the right of the Company to pay compensation of any kind outside the terms of the Plan. 16. No Obligation to Exercise The grant to a Participant of an Incentive Award shall impose no obligation upon such Participant to exercise such Incentive Award. 17. Transfers Upon Death Upon the death of a Participant, outstanding Incentive Awards granted to such Participant may be exercised by the Participant146s designated beneficiary, provided that such beneficiary has been designated prior to the Participant146s death. Each such designation shall revoke all prior designations by the Participant and shall be effective only if given in a form and manner acceptable to the Committee. In the absence of any such effective designation, such Incentive Awards may be exercised only by the executors or administrators of the Participant146s estate or by any person or persons who shall have acquired such right to exercise by will or by the laws of descent and distribution. No transfer by will or the laws of descent and distribution of any Incentive Award, or the right to exercise any Incentive Award, shall be effective to bind Google unless the Committee shall have been furnished with (a) written notice thereof and with a copy of the will andor such evidence as the Committee may deem necessary to establish the validity of the transfer and (b) an agreement by the transferee to comply with all the terms and conditions of the Incentive Award that are or would have been applicable to the Participant and to be bound by the acknowledgements made by the Participant in connection with the grant of the Incentive Award. 18. Expenses and Receipts The expenses of the Plan shall be paid by the Company. Any proceeds received by Google in connection with any Incentive Award will be used for general corporate purposes. 19. Governing Law The Plan and the rights of all persons under the Plan shall be construed and administered in accordance with the laws of the State of New York without regard to its conflict of law principles. 20. Effective Date and Term of Plan The Plan was approved by the Board of Directors on April 11, 2012, subject to the approval of the Plan by the stockholders of Google. The Plan shall become effective upon the later to occur of (a) the date that the stockholders of Google approve the Plan and (b) the closing of Google146s acquisition of MMI pursuant to the terms of the Agreement and Plan of Merger by and among Google, RB98 Inc. and MMI dated as of August 15, 2011 (the 147 MMI Closing 148). If the MMI Closing does not occur, the Plan shall automatically terminate, the Company shall have no further obligations with respect to the Plan and the provisions of the Plan shall be of no further force or effect. No grants of Incentive Awards may be made under the Plan after April 11, 2022.Google Inc. to Launch Transferable Stock Option Program for its Employees. MOUNTAIN VIEW, Calif. -- Google Inc. (NASDAQ:GOOG) announced today a program that will enable employees to sell vested stock options in an online auction. Under the Transferable Stock Option (TSO) program, employees will still be able to exercise their options, but will also be able to sell their options to financial institutions as an alternative. This program represents an innovative way to compensate employees and will increase the efficiency of Googles equity compensation by increasing the per-option value of employee stock options. Google will amend the terms of eligible employee stock options to make vested options transferable. The auction will be managed by Morgan Stanley. Smith Barney will serve as the employee stock option administrator. Google is working with multiple financial institutions to participate as bidders in the auction. The ability to sell options is not a novel concept -- today people can buy and sell options to purchase Google stock and the stock of many other companies on the public markets. What is novel is that Google is extending this ability to trade options to employee stock options. If an employee chooses to sell options in the TSO program, he or she will use an internal online tool built by Morgan Stanley to sell them to the highest-bidding financial institution. The financial institutions buying the options will then likely hold them until maturity and then settle with Google. Googles employee stock options typically have a ten-year term from the grant date. Under the TSO program, Googles employee stock options, upon transfer, will have a lifespan of the lesser of two years or up to the remaining term under the original grant. Google expects this program will go into effect in the second quarter of 2007. Only stock options issued since Googles initial public offering will be eligible for this program, and Googles Executive Management Group may not participate in the program. This program will not result in a change to the accounting method used for employee stock options. However, in the near term Google expects that the amount it recognizes as stock-based compensation will be greater than it would otherwise have been after the program goes into effect. Google has discussed the TSO program with the Securities and Exchange Commission, and Google will ensure the program complies with applicable securities laws. For more information about this new program, please visit the Google Blog at googleblog. blogspot. Googles innovative search technologies connect millions of people around the world with information every day. Founded in 1998 by Stanford Ph. D. students Larry Page and Sergey Brin, Google today is a top web property in all major global markets. Googles targeted advertising program provides businesses of all sizes with measurable results, while enhancing the overall web experience for users. Google is headquartered in Silicon Valley with offices throughout the Americas, Europe and Asia. For more information, visit google. Google may file a registration statement (including a prospectus) with the SEC for the offering to which this communication relates. Innan du investerar bör du läsa prospektet i det registreringsbeviset och andra dokument som Google har arkiverat med SEC för mer fullständig information om Google och detta erbjudande. Du kan få dessa dokument gratis genom att besöka EDGAR på SEC-webbplatsen på sec. gov. Alternatively, Google will arrange to send you the prospectus after filing if you request it by calling toll-free 1-866-468-4664 or sending an e-mail to investorsgoogle. Google is a registered trademark of Google Inc. All other company and product names may be trademarks of the respective companies with which they are associated. COPYRIGHT 2006 Business Wire No portion of this article can be reproduced without the express written permission from the copyright holder. Copyright 2006, Gale Group. Alla rättigheter förbehållna. Gale Group is a Thomson Corporation Company. Google (GOOG) This excerpt taken from the GOOG 8-K filed Jun 25, 2008. Re: Offer of Employment with Google Inc. On behalf of Google Inc. I am pleased to offer you the exempt position of Senior Vice President and Chief Financial Officer, reporting to the Chief Executive Officer, subject to the terms and contingencies set forth below. The position is located in Mountain View, California. Your start date shall be August 1, 2008 and you will assume the position of CFO effective August 12, 2008. You will receive an annual salary of 450,000, which will be paid biweekly and subject to a periodic review. You are eligible to participate in the Company Bonus Program your annual bonus target will be 150 of base salary. Bonuses under the Company Bonus Plan are discretionary. The actual bonus amount could be larger or smaller than this amount, based on your performance and the performance of the Company. Whether a bonus will be awarded in a particular bonus period, and in what amount, is within Google146s sole discretion. Both your base salary and the components of your bonus are subject to periodic review. Additionally, upon your start date, Google will pay you a one-time Sign-On Bonus of 500,000. This will be taxed as supplemental income. At the completion of six months of full-time employment with us, Google will pay you an additional 500,000 Cash Bonus. This will also be taxed as supplemental income. In the event your employment is terminated within the first six months of your employment, the Cash Bonus payout will be accelerated and paid on the termination date or as soon thereafter as Company business practices allow, but in any case within thirty (30) days of your termination. If you terminate your employment at Google before the one year anniversary of your start date, other than as a result of a breach by Google of this Agreement, you will be required to repay the Sign-On Bonus and Cash Bonus. Any required repayment will be prorated based on the number of remaining calendar days until the one year anniversary of your start date. Google will pay relocation costs and provide reimbursement for specified moving expenses as outlined in Google146s North American Officer Relocation Policy. In order to receive these benefits, you will be required to work with a third party vendor provider designated by Google to assist in employee moves. As a regular full-time employee you will be eligible for various benefits offered to similarly-situated Google employees in accordance with the terms of Google146s policies and benefit plans. Among other things, these benefits currently include medical and dental insurance, life insurance, and a 401(k) retirement plan. You will automatically be enrolled in the 401(k) plan at 4 into the Wellesley Fund, which is a balanced fund of stocks and bonds. You will be able to change your deferral amount and fund allocation upon your hire. The eligibility requirements and other information regarding these benefits are set forth in more detailed documents that are available from Google. With the exception of the 147employment at will148 policy discussed herein, Google may, from time to time in its sole discretion, modify or eliminate its policies and the benefits offered to employees. Upon approval by our Board of Directors, you will be granted four new hire equity grants. Per the Governance Guidelines of the Leadership Development and Compensation Committee of our Board of Directors, the Grant Date of these four equity grants will be on the Wednesday of the week following your start date. The first award will be a stock option grant to purchase 11,112 shares of Google Class A common stock. Your options will be nonqualified stock options with an exercise price equal to the closing fair market value of the underlying stock on the Grant Date. Your options will vest at the rate of 14 th on the date one year after you commence employment, and will vest an additional 148 th each month thereafter, for a total vesting period of 48 months. The second award will be a grant of 5,556 Google Stock Units (GSUs). Your GSUs will vest at a rate of 14 th each year over the next four years, beginning on the date one year after you commence employment, for a total vesting period of 48 months. At that time, the vested number of GSUs will convert to a number of Google Class A common shares. Vesting in both of these stock option and GSU awards is contingent on continued employment on the applicable vesting dates. The third award will be a grant of 910 GSUs. Your GSUs will vest at a rate of 100 percent at six months. At that time, the vested number of GSUs will convert to a number of Google Class A common shares. In the event your employment terminates prior to the six-month vesting date (other than as a result of your resignation), you will immediately vest in this grant. The fourth award will be a grant of 910 GSUs. Your GSUs will vest at a rate of 100 percent at twelve months. At that time, the vested number of GSUs will convert to a number of Google Class A common shares. In the event your employment is terminated after six months but prior to the twelve-month vesting date (other than as a result of your resignation), you will immediately vest in this grant. Please be aware that this program and subsequent programs could be changed at any time, at the discretion of the Board of Directors. Also note that Google makes no representation about the future value of the stock options or GSUs granted herein and you should expect that the value of these grants will fluctuate in the future. Finally, the receipt of such grants shall be conditioned upon the subsequent execution by the grantee of Google146s appropriate form of GSU and Stock Option grant agreement. For annual equity grants awarded in 2009 and thereafter, your grants will be reviewed pursuant to the same general process employed for all Executives of comparable status. We encourage you to consult a tax professional for information regarding all current tax reporting requirements related to the compensation and benefits discussed above. You are being offered employment at Google based on your personal skills and experience, and not due to your knowledge of any confidential, proprietary or trade secret information of a prior or current employer. Should you accept this offer, we do not want you to make use of or disclose any such information or to retain or disclose any materials from a prior or current employer. Likewise, as an employee of Google, it is likely that you will become knowledgeable about confidential, trade secret andor proprietary information related to the operations, products and services of Google and its clients. To protect the interests of both Google and its clients, all employees are required to read and sign the At Will Employment, Confidential Information, Invention Assignment and Arbitration Agreement as a condition of employment with Google. This Agreement, which provides for arbitration of all disputes arising out of your employment, will be provided for your review you will be required to sign it on your first day of employment. Google has a strict policy against conflicts of interest. Google146s code of conduct is located at investor. googleconduct. html . Before deciding whether to accept or reject this offer letter, please read the code of conduct carefully as it contains certain prohibitions against, among other things, holding outside employment, board memberships or advisory board positions in companies that may cause a conflict of interest. In order to avoid actual or perceived conflicts of interest, we ask that you work with Andy Hinton, General Counsel and Global Compliance and Ethics Officer, to pre-approve board positions before joining Google. Google has a strict policy against insider trading, which prohibits, among other things, employees, contractors and temporary workers from trading Google stock during certain time periods and engaging in any derivative transactions in Google stock. It will be your responsibility to educate yourself regarding Google146s insider trading policies and to ensure you are in full compliance. If you have any questions about Google146s policy against insider trading, please contact Human Resources. Further, if an export control license is required in connection with your employment, this offer is further contingent upon Google146s receipt of the export control license and any similar approvals. Your employment with Google will commence following receipt of such export control license and governmental approvals and is conditioned upon your (a) maintaining your employment with Google, and (b) continued compliance with all conditions and limitations contained in such a license. If for any reason such export control license and governmental approvals cannot be obtained within six (6) months from your date of signature, this offer will automatically terminate and have no force and effect. Please understand that this letter does not constitute a contract of employment for any specific period of time, but will create an 147employment at will148 relationship. This means that the employment relationship may be terminated with or without cause and with or without notice at any time by you or Google. No individual other than the Chief Executive Officer of Google has the authority to enter into any agreement for employment for a specified period of time or to make any agreement or representation contrary to Google146s policy of employment at will. Any such agreement or representation must be in writing and must be signed by you and the Chief Executive Officer. Your signature at the end of this letter confirms that no promises or agreements that are contrary to our at will relationship have been committed to you during any of your pre-employment discussions with Google, and that this letter, along with the At Will Employment, Confidential Information, Invention Assignment and Arbitration Agreement, contain our complete agreement regarding the terms and conditions of your employment. We look forward to an early acceptance of this offer. This offer will remain open for 7 (seven) business days following your receipt of this letter and is contingent upon your start date of August 1, 2008. This offer is contingent upon satisfactory results from your background check, which we expect will be completed by Tuesday, June 10 th. Additionally, this offer and your employment are contingent upon satisfactory results from your background check. To indicate your acceptance of Google146s offer, please sign and date the enclosed original and return it to us in the envelope provided. A duplicate original is enclosed for your record. Please arrive at 9:00 AM on your first day of employment for a tour of the office and for your new hire orientation. Orientation will be held at our Mountain View offices. In order for Google to comply with the Immigration Reform and Control Act, your employment with Google is contingent on your eligibility to work in the United States. Accordingly, please bring appropriate verification of eligibility to work in the United States on your first day. Patrick, we look forward to working with you.